Sciabacucchi v. Salzberg—による裁判管轄の合意

The Delaware Court of Chancery, in Sciabacucchi v. Salzberg, C.A. No. 2017-0931-JTL (Del. Ch. Dec. 19, 2018), has declared “ineffective and invalid” provisions in three corporations’ certificates of incorporation that purported “to require any claim under the Securities Act of 1933 to be brought in federal court” (the “Federal Forum Provisions”).

Ruling on cross-motions for summary judgment, the Court, by Vice Chancellor Laster, ruled that “[t]he constitutive documents of a Delaware corporation cannot bind a plaintiff to a particular forum when the claim does not involve rights or relationships that were established by or under Delaware’s corporate law. In this case, the Federal Forum Provisions attempt to accomplish that feat. They are therefore ineffective and invalid.”

日産に対する証券クラス・アクションの提訴

 テネシー州中部地区合衆国地方裁判所において、日産自動車株式会社、カルロス・ゴーン氏、グレッグ・ケリー氏等に対する証券訴訟が提起されました。

 原告がJackson County Employees’ Retirement Systemで、原告の代理人がRobbins Geller Rudman & Dowd LLPなので、真面目に対応しないといけない事案であるといえるでしょう。

 被告は、次の通りです。

  • 日産自動車株式会社
  • カルロス・ゴーン氏
  • グレッグ・ケリー氏
  • 西川廣人氏
  • 軽部博氏
  • ジョセフ・ピーター氏

 米国では、証券訴訟において会社と個人が同時に訴えられることが一般的です。また、このような場合、通常、証券クラス・アクションでは、被告となった個人と会社は、協力して対応することになるのですが、今回の場合、ゴーン氏及びケリー氏と会社との関係が微妙なので、どのような対応が取られるのか注目されます。

 訴状の中では、①取引所法10条及び同法規則10b–5違反、②取引所法20条(a)項違反が主張されています。また、クラス・アクション(クラスの認定)が要求されています。また、クラス・アクションと同様に、陪審裁判が要求されています。

 どうやら日産は、米国でのADR(米国預託証券)のスポンサーになっているようです。この点は、スポンサーになっておらず、勝手に発行されるADRとは異なるため、裁判所の判断に影響を与えるかもしれません。また、クラスの範囲は、2013年12月10日から2018年11月16日までの間に日産のADRを購入した者となっています。

 通常と同様、請求金額は、明らかになっていません。

 initial case management conferenceは、現状、2019年2月11日に設定されている模様。

via Kevin LaCroix, Justia, Robbins Geller Rudman & Dowd LLP

Akorn, Inc. v. Fresenius—MAE affirmed

The factual record adequately supports the Court of Chancery’s determination, based on its application of precedent such as In re IBP, Inc. Shareholders Litigation and Hexion Specialty Chemicals, Inc. v. Huntsman Corp., that Akorn had suffered a material adverse effect (“MAE”) under § 6.02(c) of the Merger Agreement that excused any obligation on Fresenius’s part to close. (footnotes omitted)

via Business Law Prof Blog