WSJ, T. Boone Pickens Calls It Quits on Energy Trading

T. Boone Pickens, a famous oilman and investment manager, said he is closing the energy-focused hedge fund he has run for the last two decades as his health declines.

See also David A. Vise, Delaware Court Changes Rules of Takeover Game, Wash. Post, June 16, 1985

Cooley on Rep & Warranty (R&W) Insurance

Previously, transaction insurance (or R&W insurance) was used sparingly and predominantly by East Coast private equity funds. PE funds have historically found R&W insurance to be attractive on the buy-side to enable them to make more competitive buyout bids for private targets by foregoing large escrows and significant post-closing indemnifications from targets. At the same time, when the PE fund is on the sell-side, it will insist that the buyer purchase R&W insurance to protect the fund’s risk exposure to breaches of representations and warranties by its portfolio company in the sale. Outside of the US, R&W insurance has already become widely used in private M&A deals in Europe by both PE funds and strategic buyers alike.

As the underwriting process has streamlined, and premiums have come down in the US, R&W insurance has secured a significant position in the M&A toolbox for middle-market M&A nationwide (outside of the PE context). Most financial buyers and now many strategic buyers increasingly use these policies as a means to manage risk and to help facilitate a deal.

via DealLawywers

In re KKR Financial Holdings LLC Shareholder Litigation, 2014 WL 5151285 (Del. Ch. Oc. 14, 2014) (Bouchard, C.)

事業上の繋がりがある会社との買収事案において,買収者が支配株主ではないと認められ,また,過半数の取締役について独立性が認められ,経営判断原則が適用となった事例。

For the reasons explained below, I conclude that it is not reasonably i nferable from the complaint that KKR was a controlling stockholder of KFN or that a majority of the KFN board was not disinterested or independent . I also conclude that, even if the majority of the KFN board was not disinterested or independent, business judgment review still applies because the merger was approved by a majority of disinterested KFN stockholders in a fully informed vote . Thus, all three claims in the complaint will be dismissed for failure to state a claim upon which relief can be granted

via Stephen Bainbridge, Wachtell Lipton Rosen & Katz, Delaware Business Litigation Report

アクティビスト株主が協力する企業買収とインサイダー取引(3)

時期を逸してしまいましたが,今更気づいたので採り上げておきます。Valeant PharmaceuticalsとPershing SquareによるAllerganに対する買収提案に関して,Allerganがインサイダー取引違反として,連邦裁判所に訴えたようです。

訴えの内容は,取引所法14条(a)項,14条(e)項,13条(d)項および20A上違反を訴えています。これらに基づいて,違法に購入した株式購入の解除(rescind [] purchases)を含めた宣言的または衡平法上の救済,損害賠償および差止めを求めています。

Allerganの代理人がLatham and Watkins LLPおよびWachtell Lipton Rosen and Katzで,Valeantの代理人がSullivan and Cromwell LLPで,Pershing Squareの代理人がKirkland and Ellis LLPです。

via N.Y. Times Dealbook, Allergan press release, Justia

サントリー社によるビーム社の買収(2)

(承前)

via ブルームバーグ, ロイター

サントリー社によるビーム社の買収(1)

簡単にですが纏めてみます。

アドバイザ

サントリー

  • モルガン・スタンレー
  • Cleary Gottlieb Steen & Hamilton

ビーム

  • Centerview
  • クレディ・スイス
  • Sidley Austin

主な経緯

  • 2013年11月6日 ビーム社のCEOが来日した際にサントリー社の社長兼会長がサントリー社がビーム社の買収に興味があることを伝える。

  • 2013年11月7日 サントリー社がビーム社取締役会にレターを送付。この時点での買収提案は,一株あたり78ドルで,過去3ヶ月の終値に約20%のプレミアムを付したもので,かつ,スピンオフ後の最高値(70.30ドル)よりも高い。

  • 2013年11月7日 ビーム社が臨時の取締役会を電話会議で開催。

  • 2013年11月11日 ビーム社が臨時の取締役会を電話会議で開催。

  • 2013年11月14日 ビーム社が取締役会開催。サントリー社と議論を継続することを決定。

  • 2013年11月19日 ビーム社が2013年11月7日の提案は受け入れることができないことをサントリー社に伝える。

  • 2013年11月29日 モルガン・スタンレーが2013年12月3日に修正版の提案を送付すると伝える。

  • 2013年12月1日 モルガン・スタンレーが次の点を伝える。

    • 買収金額を一株あたり82ドルに
    • 買収資金の提供者は米国型のコミットメントレターを提出する
    • デュー・ディリジェンスの期間が2から4週間欲しい
  • 2013年12月4日 ビーム社取締役会がサントリーに対して,2013年12月1日の金額よりも高い金額でない限り,最終契約を締結しないとサントリーに伝えることを決定して,サントリー社側に伝える。

  • 2013年12月8–9日 サントリー社が秘密保持契約を締結して,ビーム社の経営陣との面会を希望。

  • 2013年12月9日 ビーム社から秘密保持契約を送付。

  • 2013年12月15日 ビーム社とサントリー社の間で,秘密保持契約(stand stillを含む)を締結。シドリー・オースティンのシカゴ事務所で面会。

  • 2013年12月19日 サントリー社が83.50ドルまで買収価格を引き上げる。

  • 2013年12月21日 ビーム社の取締役会がサントリー社に対してデュー・ディリジェンスを認める旨決定。

  • 2013年12月30日 デュー・ディリジェンス書類の提供(electronic data room)。ビーム社取締役会が買収契約のドラフトを承認。サントリー社に送付。

  • 2013年12月30日の週 デュー・ディリジェンス電話会議

  • 2013年1月6日 サントリー側からビーム社側に対して買収契約の修正版を送付。サントリー側は,go-shop条項を拒否。

  • 2014年1月9日 サントリー社が83.50ドルの買収価格を堅持し,代わりにtwo-tiered termination feeに合意。

  • 2014年1月10日 サントリー取締役会が買収を承認。

  • 2014年1月12日 CenterviewとCredit Suisseがフェアネス・オピニオンを提出。ビーム社取締役会が買収を承認。

  • 2014年1月13日 取引時間前に買収を公表

続きは,明日ということで。