「Pershing Square」タグアーカイブ

アクティビスト株主が協力する企業買収とインサイダー取引(3)

時期を逸してしまいましたが，今更気づいたので採り上げておきます。Valeant PharmaceuticalsとPershing SquareによるAllerganに対する買収提案に関して，Allerganがインサイダー取引違反として，連邦裁判所に訴えたようです。

訴えの内容は，取引所法14条(a)項，14条(e)項，13条(d)項および20A上違反を訴えています。これらに基づいて，違法に購入した株式購入の解除(rescind [] purchases)を含めた宣言的または衡平法上の救済，損害賠償および差止めを求めています。

Allerganの代理人がLatham and Watkins LLPおよびWachtell Lipton Rosen and Katzで，Valeantの代理人がSullivan and Cromwell LLPで，Pershing Squareの代理人がKirkland and Ellis LLPです。

via N.Y. Times Dealbook, Allergan press release, Justia

アクティビスト株主が協力する企業買収とインサイダー取引 (2)

副題をつけるのであれば，米国におけるインサイダー取引規制のループホールの話題ということでしょうか。ループホールは言い過ぎかもしれませんが，「アクティビスト株主が協力する企業買収とインサイダー取引」で取り上げたValeant社とPershing SquareによるAllergan社への買収提案について，その後の議論を紹介します。

判例法理が変わるものではないですが，興味深い事例だと思います。

Pershing SquareによるAir Productsの持分取得

Air Products v. Airgasで買収する側だったAir Productsが，Pershing Squareによる買収の対象になったという話題です。Schedule 13Dによると，Pershing Squareは，9.8%の持分を取得したようです。

組織再編の訴訟に発展する可能性は少ないと思うのですが，それでもなにか起こるのではないかと期待してしまいます。

米国での市場での株式の買い集めの研究

概説

米国での大量保有報告に関する開示規制を理解する前提として、実際の株式の市場での買い集め(market sweep)を理解するために、Pershing SquareによるJ.C. Pennyの株式買い集めの事例を紹介する。これは、米国での大量保有報告(Schedule 13D)があまり役に立たなかった事例であると言える。

Pershing SquareによるJ.C. Pennyの株式買い集めの事例

2010年9月28日にPershing Square Capital Management LPは大量保有報告の対象となる5%の持分を超えたが、Schedule 13Dにより持分の取得を公開した2010 年10月8日には、16.5%を所有するまでになっていた1 。また、Pershing SquareはVornado Realty Trustと協調して持分の取得を進めたが、同トラストは2010年10月8日時点で9.9%の持分を有していた2 。つまり、大量保有報告の提出前に26.4%の取得が可能だったということである。

Pershing Squareは、2010年8月17日から普通株式の買い付けを始めた。2010年8月26日迄に普通株式の買い付けをほぼ終えている。この間、株価は、$19.82 から$20.32と微増している。恐らくここまでの買い付けで株式の4.99%を書い集めたものと思われる。

次に、9月28日にStock-Settled OTC Call Optionの契約を締結しており、この日にSchedule 13Dの提出要件である5%を超えた。その後、9月29日から10月6日まで株式を更に買い集め、10月7日には Cash-Settled Total Return Swap及びStock-Settled Listed Call Optionを大量に購入している。

2010年8月26日に$20.32だった株価は、2010年9月28日の時点で$26.11と漸増している。その後、Pershing Squareが最後に株式を買った2010 年10月6日には、$29.00、オプション等を購入した2010年10月7日には$32.49となった。

その後、J.C. PenneyはPershing Squareの圧力から9億ドルの自己株式の買い付けを発表し、また、Pershing Square及びVornado Realty Trustと株主契約を締結するに至っている。また、Bill Ackmanは2011年2月に取締役として選任され、来る株主総会での取締役候補となっている。尚、執筆時点でのJ.C. Penneyの株価は$35.81である。

Pershing Square Capital Management L.P

Bill Ackman率いるPershing Square Capital Management L.Pは業界の中で一目置かれている。それには様々な理由があり得るだろう。例えば、典型的なアクティビスト・ファンドである点、マクドナルド、家電量販店Target等の有名企業の株式を取得して企業価値向上を訴えた点、所謂モノライン会社のMBIAのビジネスモデルに欠陥がある点を早くから指摘した上でMBIAのCSDを買い利益を得たこと。しかし、ファンドの業績以上に説得力のある材料はないだろう。これもとても有名なので知っている人も多いと思うが、Pershing Square Q3 2010 Letter to Investorsを御覧あれ。

全く本件と関係ないが、Pershing SquareのGeneral Counselは元Wachtell, Lipton, Rosen & KatzのRoy Katzoviczである。彼の筆によるProxy Access and the Balance of Power in Corporate Governanceや、PLIでのセミナー（有料）が興味深い。

  1. Pershing Square Capital Management, L.P., Beneficial Ownership Report (Schedule 13D) (Oct. 8, 2010), available at http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1166126/000095012310092199/0000950123-10-092199-index.htm. [↩]
  2. Vornado Realty Trust, Beneficial Ownership Report (Schedule 13D) (Oct. 8, 2010), available at http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1166126/000090342310000566/0000903423-10-000566-index.htm. [↩]