Salzberg v. Sciabacucchi, 2020 Del. LEXIS 100 (Del. Mar. 18, 2020)

RLF writes:

In the highly anticipated decision of Salzberg v. Sciabacucchi, No. 346, 2019 (Del. Mar. 18, 2020), the Delaware Supreme Court, reversing the Delaware Court of Chancery’s decision, confirmed the facial validity of provisions in the certificates of incorporation of Blue Apron Holdings, Inc., Stitch Fix, Inc., and Roku, Inc. requiring all claims under the Securities Act of 1933 (the “’33 Act”) to be brought in federal courts (“Federal Forum Provisions”). Similar provisions have been adopted by dozens of Delaware corporations and are intended to address the inefficiencies of multi-jurisdictional ’33 Act litigation in light of the increasing number of ’33 Act claims filed in state, rather than federal, courts.

via Richards, Layton & Finger

See also Opinion

Omnicare, Inc. v. Laborers District Council Construction Industry Pension Fund (2)—口頭弁論

口頭弁論のtranscriptが公開されました。

録音は未だ公開されていないようです。

〔2014年11月9日追記〕 録音が公開されました。

via MoFo, CorporateCounsel.net, SCOTUSblog, J. Robert Brown, Jr., 10b-5 Daily, Orrick

2014年10月から始まる連邦最高裁(OT 2014–2015)についてのプレビュー

  • Supreme Court Preview 2014

via WoltersKluwer LawandBusiness, SCOTUS blog

Omnicare, Inc. v. Laborers District Council Construction Industry Pension Fund (1)

Omnicare, Inc. v. Laborers District Council Construction Industry Pension Fundについて,最高裁判所が裁量上訴を認めました。

毎年,一件以上,連邦証券法関係の最高裁判決が出るのは,研究対象が増えるということで良いことなのでしょうか。Roberts courtになってからの増加の原因が知りたいところです。

本件は,意見(すなわち,ソフト情報)に関する証券法11条の責任について争われた事案で,控訴裁判所でのsplitを解決するものと期待されます。個人的には,原審である第6巡回区合衆国控訴裁判所のIndiana State Dist. Council of Laborers v. Omnicare, Inc., 719 F.3d 498, 505 (6th Cir. 2013)のdoctrineが良いと思っています。最高裁判所の判断はどうなるでしょうか。

次の開廷期(OT 2014–2015)の課題です。

via D&O Diary, Securities Litigation & Compliance Matters, Business Law Prof Blog, SCOTUSblog

クラウドファンディング(2)

2013年10月21日にクラウドファンディングについて書いた時には,SECがこんなにも早く規則提案をするとは思っていませんでした。

2013年10月21日付けのSunshine Actに基づく通知によると,SECは,2013年10月23日に委員による会議を開いて,クラウドファンディングに関する規則提案をするようです。

via TheCorpoarteCounsel.net

クラウドファンディング(1)

金商法との関係を検討してみたいところです。既に,日本でこれほどまでに広がっていることに驚きました。laudableな事案がある一方で,失敗する事案や詐欺的な事案が生じるのは時間の問題でしょう。

Kickstarter is not liable for any damages or loss incurred related to rewards or any other use of the Service

第8条(免責事項)当社は、本サービスがユーザーの皆様に役立つよう最大限の努力を行いますが、本サービスの内容において、欠陥、一時停止、一部削除、変更、終了及びそれらが原因で発生したユーザーまたは他者の損害に対し、故意または重大な過失があるときを除き、一切責任を負いません。本サービスを利用したことでユーザーまたは他者に発生した損害について、当社は一切責任を負いません。当社は、本サービスを監視する義務を負いませんが、本規約に反する、あるいはそのおそれがある行為や情報開示がある場合には、当該情報の削除や掲載場所の移動などを行う場合があります。その際、ユーザーは、当社の行った処置について、異議を申し立てることはできないものとします。当社は、本サービスにおいて開示された情報及び同情報のリンク先が提供するサービスの合法性、道徳性、著作権の許諾の有無、信頼性、正確性について責任を負いません。また、当社は、前記情報のリンク先が現存しているか否かについても責任を負いません。当社は、ユーザーが自発的に開示した情報により、他のユーザーまたは第三者との間における紛争、誹謗中傷、いやがらせ、詐欺、ストーカー行為等の被害を受けた場合、同被害に基づく損害について、故意または重大な過失があるときを除き、一切責任を負いません。他のユーザーや第三者との間における情報交換は、ユーザー各自の責任において最大限の注意を払って行ってください。

via Quartz, DailyDot

Indiana State District Council of Laborers v. Omincare, Inc., 2013 WL 2248970 (6th Cir. May 23, 2013)

簡単ですが,紹介します。

本判決は,Virginia Bankshares, Inc. v. Sandberg, 501 U.S. 1083, 1108–10 (1991)に基づく虚偽記載の重要性の基準が,証券法11条の文脈では適用とならないと判示しました。また,これにより,証券法11条の文脈でVirginia Banksharesを適用する第2巡回区1 および第9巡回区2 とは,違う意見となります。

控訴審レベルで意見が違うということになると,最高裁での判決が期待されます。

via WLRK, S&S

  1. Fait v. Regions Financial Corp., 655 F.3d 105 (2d Cir. 2011). []
  2. Rubke v. Capital Bancorp Ltd., 551 F.3d 1156 (9th Cir. 2009). []