米国会社法

 博士課程に進学する予定がある、修士の大学院生向けに米国会社法に関する書籍についてコメントします。

 最初にケースブックを読む必要があるのか否かが問題になりますが、米国の論文を読む上で、ケースブックを読むことで基礎的な知識を得ることができるので、有益だというのが、私の印象です。論文とケースブックのどちらが重要なのかは正直よくわかりませんが、大学院生のうちに読んでおかないと、いずれ忙しくなってしまうのではないでしょうか。

 私が留学した際には、担当教授が教科書を指定せずに、パッケージを配布していたので、ケースブックが必須だとは思いません。ただ、その後、その担当教授も講義でケースブックを用いるようになったので、現在では、ケースブックを利用して講義を行うことが一般的だと思われます。

 まずは、Bainbridge教授の11版です。私が数年前に調べたところ、米国で一番多く採用されているケースブックであるように思われます。これは、前の版まで、William A. Klein教授、J. Mark Ramseyer教授及びStephen M. Bainbridge教授の共著だったのですが、これら三教授は、会社法の解説を執筆しているので、解説については、そちらを参照するようにという趣旨のことが、第10版に記載されていました。ここからわかるように、このケースブックは、講義を受けることが前提で作成されているように思います。このため、大学院の講読で指定されていればともかく、独学には向いていないように思います。

〔2022年3月29日追記:第11版にも同様の事項が記載されていますが、10版の記述は、次の通りです。「We offer a casebook, not a treatise. All of us have already published handbooks on the subject: Klein’s Business Organization and Finance, with John C. Coffee, Jr., and Frank Partnoy, Foundation Press; Ramseyer’s Business Organizations, Aspen Publishers; and Bainbridge’s Corporation Law and Economics, Foundation Press, and Corporate Law, Foundation Press.」。〕

 なお、このケースブックが米国で採用されている理由として、教員向けのマニュアルが充実しているということを読んだことがあります(そもそも、会社法では、私は、この手のマニュアルを一つも持ってませんので真偽は不明です)。教員になってから何らかの伝手でマニュアルを入手できるのであれば、このケースブックを読むことも選択肢に入るかもしれません。

 前に調べた際には、ニューヨーク大学において、Arlen先生及びKahan先生がこのケースブックを指定していました。

 個人的には、独学するのであれば、このケースブックが良いように思えます。なんといっても、題名に「commentaries」と書いてあるくらいなので、読めばいろいろなことが分かります。Allen教授がデラウェア州の衡平法裁判所を退任したのが1997年なので、少し時間が経ってしまっていて、権威はそれほどでもないかもしれませんが、それでも当時の事件についての裁判所の考え方を理解するのに役立つように思えます(前の版では、第一審裁判官の愚痴っぽいものもありましたが、今はどうでしょうか)。第6版では、Allen先生への献辞が記載されています。こういった献辞は、いつ読んでも心が揺さぶられるものです。

 前に調べた際には、ニューヨーク大学において、Bubb先生がこのケースブックを指定していました。留学当時、Allen先生は、当然ながらこの教科書を指定していました。

 最新版はまだ読めてないですが、前の版と比較して、ある程度ページ数が減った印象です(過去の版にあったインサイダー取引の判例などがなくなっています)。前の版では、とにかく量があって、細かい事実の違いが重要なデラウェア州判例の学習に有益という考え方に基づいていたと思います(百選よりも、商法判例集に近い?)。分量が減っても、この利点が残っているのかが重要ですが、権威あるケースブックなので、今後も重要な地位を占めると考えられます。

 近代会社法の父であるEisenberg教授によるケースブックです。詳細に読んだことはないのですが、企業統治関係は、このケースブックを読んでみても良いのではないでしょうか。前に調べた際には、ニューヨーク大学において、Rock先生がこのケースブックを指定していました。

 他の主なケースブックについては、別途のポストをご覧下さい。

 また、学習に有益な書籍として、次の書籍を掲げておきます。よく引用されるので、結局一度は読むことになりそうな書籍です。

 米国会社法の学習で補足的に有益な書籍には、次のものがあります。

 100頁(第2版では134頁)で米国における会社法を会社法を理解するのは難しいように思えますが、米国の会社法においてどのような点が重視されているのかを理解することはできます。例えば、Limited Liability(7頁)の直後にEntity hielding(8頁)の説明があります。また、証券規制に関する説明があるだけでなく、株式価値評価に関する説明があります。株式価値評価に関する記述が(多くはないですが)されているところをみると、著者は、株式価値評価の手法について理解することが会社法を理解する上で重要だと考えているのではないでしょうか。同様に、株式価値評価の手法として挙げられている手法と記述の割合から、著者が重要な評価手法がどれであるのかが理解できます。

 Amazon.comの「Look inside」の機能で目次をご覧いただくとわかるのですが、Yale Law Schoolにおける会社法学をよく表しているように思われます。様々な資料の抜粋が収録されていて、修士課程の学生が教材とするのに最適であるように思われました。

コーポレート・ファイナンス

 ファイナンスの良書を(個人的な経験に基づいて)紹介します。筆者が浅学非才であるという制約がありますし、遺漏があるかもしれませんが、コメント欄でご教示いただければ幸いです。

 まずは、ソニー時代に読んだ書籍として、ツヴィ・ボディ=ロバート・C.マートン=デーヴィッド・L・クリートン(大前恵一朗訳)『現代ファイナンス論—意思決定のための理論と実践〔原著第2版〕』(ピアソン桐原,2011)を挙げます。独学でも理解できるくらい丁寧に説明されているという印象です。ただ、難易度は高くないですし、時間がない場合には、次の書籍から読み始めても良いように思えます。ただ、私は、この書籍のおかげで、次のステップに進むことができました。英語版は、Zvi Bodie et al., Financial Economics (2d ed. 2008)です。

 次に読んだのは、リチャード・A・ブリーリーほか(藤井眞理子=國枝繁樹訳)『コーポレート・ファイナンス〔第10版〕上』(日経BP、2014)及びリチャード・A・ブリーリーほか(藤井眞理子=國枝繁樹訳)『コーポレート・ファイナンス〔第10版〕下』(日経BP、2014)です。ソニーの財務部時代に読みました。当時は、第6版だったと思います。少なくとも、上巻は、独学でも十分に理解できる内容でした。理解しやすいので、読み進めることも難しくないように思います。博士後期課程にいた頃は、最新版ということで英語版を確認していました。Richard Brealey et al., Principles of Corporate Finance (13th ed. 2019)です。

 ニューヨーク大学の大学院でファイナンスの講義を受けた際の指定教科書は、Stephen Ross et al., Corporate Finance (12th ed. 2018)でした。当時は、第7版だったと思います。説明が明確で、Brealey Myersよりも、説明されている話題が多く、ファイナンスが良く理解できたと感じました。日本語版は、スティーブン・A・ロスほか(大野薫訳)『コーポレートファイナンスの原理』(きんざい,第9版,2012)になります。新版に対応してほしいと願うのですが、なかなか実現していません。少し古いのですが、基本的な理解には十分であるように思えます。

 日本では、ブリーリー先生の教科書が特に人気を集めているように思えます。ロス先生の教科書は、翻訳の出版ペースが遅いのが仇になっているのかもしれません。ただ、この2つが長い間、定番の教科書だったということに多くの方が同意すると思います。

 この2冊の教科書に割って入っているのが、Jonathan Berk & Peter DeMarzo, Corporate Finance (Global 5th ed. 2019)であるように思えます。日本語版は、ジョナサン・バーク=ピーター・ディマーゾ(久保田敬一ほか訳)『コーポレートファイナンス入門編〔第2版〕』(丸善出版、2014)及びジョナサン・バーク=ピーター・ディマーゾ(久保田敬一ほか訳)『コーポレートファイナンス応用編〔第2版〕』(丸善出版、2014)があります。

 以上が、ファイナンスの教科書です。どれを選択してもファイナンスの基礎は十分理解できるようになるでしょう。補遺として、幾つかの書籍を紹介します。

 最初に、William A. Klein, John C. Coffee, Jr. & Frank Partnoy, Business Organization and Finance: Legal and Economic Principles (11th ed. 2010)です。Allen教授が自らが執筆したケースブックに加えて、副読本として指定していました。最初にこの書籍を読んだときには、とても感動したと記憶しているのですが、最近、手にしてみると特に感動はありませんでした。版が変わったからでしょうか。

 証券投資寄りのファイナンスの入門書として、俊野雅司ほか『ファイナンス論・入門』(有斐閣コンパクト、2020)が挙げられます。著者からご恵与頂いたのですが、広い分野のファイナンスをコンパクトに纏めているという点で優れているように思います。

 Burton G. Malkiel, A Random Walk Down Wall Street: The Time-Tested Strategy for Successful Investing (12th ed. 2019)は、留学中に受けた講義の副読本でした。対応するバートン・マルキール(井手正介訳)『ウォール街のランダム・ウォーカー〔原著第12版〕株式投資の不滅の真理』(日経BP、2019)が出版されています。これに加えて、リチャード・セイラー(篠原勝訳)『セイラー教授の行動経済学入門』(ダイヤモンド社、2007)を読むのが良いと思います。英語版は、Richard H. Thaler, The Winner’s Curse: Paradoxes and Anomalies of Economic Life (1992)です。初めて読んだ時に衝撃を受けました。

 他にも思いついたものがあれば、随時追記していくことにします。